OFICIO 115-102723 DE 03/08/2021
READQUISICIÓN DE INSTRUMENTOS DE PATRIMONIO A TÍTULO GRATUITO
Me refiero a su escrito radicado con el número y la fecha de la referencia mediante el cual, realiza la siguiente consulta:
“(…) En la guía sobre el tratamiento de la prima de emisión y la readquisición de instrumentos de patrimonio emitida por dicha superioridad de fecha en lo que hace alusión a la readquisición a título gratuito, se indica que, no es necesario hacer una reserva por corresponder a una donación; sin embargo, se indica que se debe registrar la readquisión por su valor nominal como acciones propias en cartera dentro del patrimonio, siendo su contrapartida un crédito a las ganancias acumuladas. sobre lo anterior, queda la inquietud de este reconocimiento, ya que, al ser la operación de donación sin valor, no se hace necesario constituir la reserva para readquisición de acciones y tampoco hay un desembolso de recursos por la misma razón; por lo que el valor reconocido como acciones en cartera no obedece a un desembolso real. De otro lado, se indica que la contrapartida son las ganancias acumuladas, lo cual va en contravía de lo establecido en las NIIF en las cuales se establece que solo es posible hacer reconocimiento contra las ganancias acumuladas cuando se hace a adopción por primera vez; que no es el caso que nos ocupa. por lo anterior, les agradezco revisar si realmente este registro procede en este caso, o lo que debería hacerse es simplemente revelar en notas la operación, pero sin hacer el registro contable indicado por la superintendencia en la guía. (…)”
Aunque es sabido, es oportuno reiterar que, en atención a la consulta realizada, la Superintendencia de Sociedades con fundamento en los artículos 14 y 28 de la Ley 1437 de 2011, sustituidos por el artículo 1º de la Ley 1755 de 2015, emite conceptos de carácter general y abstracto sobre las materias a su cargo, que no se dirigen a resolver situaciones de orden particular ni constituyen asesoría encaminada a solucionar controversias.
En este contexto, se explica que las respuestas en instancia consultiva no son vinculantes ni comprometen la responsabilidad de la entidad, como tampoco pueden condicionar el ejercicio de sus competencias administrativas o jurisdiccionales en un caso concreto.
Adicionalmente, debe precisarse que ésta dependencia carece de competencia en función consultiva para resolver un caso concreto de competencia de las dependencias misionales de esta Superintendencia.
Con el alcance indicado, éste Despacho procede a dar respuesta a la inquietud planteada:
Esta Superintendencia se ha pronunciado en diversos conceptos señalando que es posible la readquisición de acciones de la sociedad a título gratuito, siempre y cuando se ponga a consideración del máximo órgano social, a fin de que con el quórum previsto en los estatutos o en la ley, adopte la respectiva decisión. Las acciones deben estar totalmente liberadas y no implica erogación alguna para la sociedad.
Así mismo se ha indicado que el tratamiento de la readquisición de acciones a título gratuito es el mismo de las acciones propias readquiridas de que trata el artículo 396 del Código de Comercio, por tanto, los derechos económicos y políticos inherentes a las mismas quedan en suspenso, igualmente la sociedad podrá adoptar con las acciones readquiridas uno cualquiera de los arbitrios previstos en el artículo 417 ibídem.
En cuanto a la necesidad de acudir a fondos tomados de las utilidades líquidas para tal efecto, no es preciso en ese evento contar con ellos al tratarse de una donación que no exige erogación alguna de dineros por parte de la sociedad para su adquisición.
En relación a la contabilización de las acciones readquiridas a título gratuito, resulta necesario aclarar en primera medida, que las Normas Internacionales de Información Financiera disponen el reconocimiento de diversas partidas dentro del rubro de ganancias acumuladas tales como:
-Ajustes por adopción por primera vez de los nuevos marcos normativos (NIIF 1 y sección 35)
-Efecto acumulado del cambio de políticas y/o corrección de errores (NIC 8 y sección 10)
-Ajuste por la transferencia del superávit de revaluación (NIC 16)
-Los resultados del periodo y los resultados de periodos anteriores, entre otros.
Aclarado lo anterior, este Despacho se referirá a la contabilización de las acciones propias readquiridas a título gratuito resaltando los siguientes aspectos:
(i) Los accionistas realizan aportes a las compañías, los cuales se encuentran representados en activos que son susceptibles de generar beneficios económicos futuros a la compañía y que esperan sean retribuidos en el futuro mediante la distribución de utilidades periodo tras periodo.
(ii) Cuando el accionista toma la decisión de ceder sus acciones de manera gratuita e irrevocable a la sociedad, está renunciando a los beneficios futuros que generarían dichos activos aportados. Es así como la sociedad, al no tener que generar ningún tipo de retribución al accionista por los beneficios futuros inherentes a los activos aportados, reconoce una ganancia dentro de sus estados financieros.
Ahora bien, las NIIF prohíben el reconocimiento de pérdidas o ganancias en el resultado derivada de la emisión de instrumentos de patrimonio readquiridos, por ende, el reconocimiento debe realizarse contra el rubro de ganancias acumuladas.
(iii) Dado que la sociedad no genera la obligación de pago de ningún tipo de contraprestación, no se requiere de la apropiación de las utilidades liquidas para la constitución de la reserva para la readquisición.
En estos términos damos respuesta a su inquietud.