OFICIO 115-049918 DEL 25 DE FEBRERO DE 2020
LA CAPITALIZACIÓN DE LA CUENTA PRIMA EN COLOCACIÓN DE ACCIONES MEDIANTE EL INCREMENTO DEL VALOR NOMINAL DE LAS ACCIONES.
De manera atenta me refiero a su escrito recibido vía correo electrónico, radicado en la Superintendencia de Sociedades con el número y fecha de la referencia, mediante el cual informan que, en una sociedad anónima, el máximo órgano social aprobó la capitalización de la cuenta prima en colocación de acciones mediante el incremento del valor nominal de las acciones. Luego de plantear de manera concreta la operación de la sociedad, formula las siguientes preguntas:
(…)
1. Entendiendo que el Artículo 396 del Código de Comercio establece respecto de las acciones readquiridas que “mientras estas acciones pertenezcan a la sociedad, quedarán en suspenso los derechos inherentes a las mismas” ¿Cuál de las siguientes alternativas refleja el reconocimiento contable y financiero de la operación acorde con la normatividad vigente (Código de Comercio, Ley 1314 de 2009, NIIF)?
1.1 La disminución del número de acciones readquiridas:
Bajo esta hipótesis el monto de capital que representan las acciones readquiridas no se incrementa, en la medida en que las mismas no pueden beneficiarse de la capitalización.
De esta manera el valor a capitalizar se distribuye entre todos los accionistas en proporción a su participación, excluidas las acciones en cartera (…).
Si la alternativa expuesta es la correcta bajo legislación contable vigente, comedidamente le solicito:
1.1.1 Indicar los fundamentos en que se apoya.
1.1.2 Señalar las partidas que se afectan y la forma en que debe hacerse el registro contable correspondiente
1.1.3 Indicar si la disminución del número de acciones descrita en esta hipótesis implica alguna de las siguientes opciones:
(i) Una cancelación de acciones en los términos del numeral 3° del artículo 417 del Código de Comercio, o
(ii) La sustitución de los títulos representativos de las acciones readquiridas
1.2 El aumento del valor total de las acciones readquiridas:
Bajo esta hipótesis, el número de acciones readquiridas se conserva igual después de la capitalización, de manera tal que el monto del capital que representan las acciones readquiridas se incrementa. En esta hipótesis las
acciones en cartera se beneficiarían de la capitalización de la prima en colocación de acciones. (…)
Si la alternativa expuesta es la correcta bajo la legislación contable vigente, comedidamente le solicito:
1.2.1 Indicar los fundamentos en que se apoya
1.2.2 Señalar las partidas que se afectan y la forma en que debe hacerse el registro contable correspondiente
2. Si ninguna de las alternativas expuestas corresponde a la recta aplicación de la normatividad contable vigente, le solicito indicar cuál sería el efecto contable y la forma en que debe reconocerse en los respectivos registros y estados financieros. (…)
Previo a resolver su solicitud es necesario aclarar que las consultas que se presentan a esta Entidad se resuelven de manera general, abstracta e impersonal, de acuerdo con las facultades conferidas en ejercicio de las atribuciones de inspección, vigilancia y control de las sociedades comerciales expresamente señaladas en la Ley 222 de 1995 y en particular, la prevista en el numeral 2 del Artículo 10 de la Ley 1314 de 2009, y se circunscribe a hacer claridad en cuanto al texto de las normas de manera general, para lo cual armoniza las disposiciones en su conjunto de acuerdo al asunto que se trate y emite su concepto, ciñéndonos en un todo a las normas vigentes sobre la materia.
Así mismo, la respuesta a la presente solicitud se hace en los términos de resolución de consultas de que trata el artículo 28 del Código Código de Procedimiento Administrativo y de lo Contencioso Administrativo, sustituido por la Ley 1755 de 2015 y dentro del artículo 14 ibídem.
Hecha la aclaración anterior, se procede a efectuar las siguientes consideraciones generales a partir de la doctrina vigente de esta Superintendencia:
Mediante oficio 220-177561 de 2012 señaló la Entidad, frente a la posibilidad de realizar la capitalización de los rubros patrimoniales susceptibles de ello aumentando el valor nominal de sus acciones:
“(…)A ese respecto es dable afirmar que el aumento de capital por esta vía procede cuando se trate de capitalizar partidas pertenecientes por igual a todos los accionistas, o incluso aumentando su aporte, siempre que permanezca inalterada la composición accionaria y por ende, que todos ellos continúen participando en la misma proporción en el capital social, lo que trae consigo que mantengan iguales las condiciones que dan base para ejercer todos los derechos inherentes a la calidad de accionista, o que por regla general todos consientan en variar dicha proporción.”
Ahora bien, en relación a las opciones puestas a consideración en la consulta es preciso indicar lo siguiente:
Opción- Aumento del valor total de las acciones readquiridas:
Mediante oficio 220-126614 de 2011, al referirse a la inclusión de las acciones readquiridas para efectos de la capitalización de la revalorización del patrimonio, se indicó:
“(…) Así en primer término es necesario precisar que la readquisición de acciones, amén de las implicaciones jurídicas y contables que la operación comporta, no convierte a la sociedad en accionista de la misma compañía (…) (resaltado fuera de texto)
(…) Las acciones readquiridas no le pertenecen a ningún asociado en particular, sino a la sociedad, con la salvedad de que mientras permanezcan en su poder, están en suspenso los derechos económicos y políticos que les son inherentes, de suerte que si bien estas acciones hacen parte del capital suscrito y pagado de la sociedad salen de circulación y, en esa medida, no pueden tenerse en cuenta para ningún efecto comoquiera que todos sus derechos sin excepción, quedan suspendidos.(resaltado fuera de texto)
Por su parte, desde el punto de vista contable se tiene que «conforme a principios de contabilidad generalmente aceptados, debe aplicarse a las acciones propias readquiridas el «Principio del Costo». Esto quiere decir que dichas acciones deben contabilizarse a la cuenta «Acciones propias readquiridas», por el valor de pago efectivo para su adquisición, sin tener en cuenta su valor nominal. (resaltado fuera de texto)
Lo anterior implica que sobre las mismas no se contabiliza el efecto de valorización o desvalorización que pudiera ocurrir, por cuanto que estas acciones tampoco deben considerarse como inversión. Solo representan el valor de acciones suscritas, retiradas de la circulación”
(…) En este orden de ideas y considerando que la revalorización del patrimonio como es sabido, tiene su origen por el reconocimiento del efecto de la inflación en los recursos que los socios han invertido en la compañía y que para capitalizar su saldo, todos los asociados deben ser llamados a participar en forma proporcional por ser éstos quienes han contribuido a la formación del patrimonio, es dable concluir en concepto de este Despacho que no pueden ser contabilizadas para este fin las acciones readquiridas, pues como reconocimiento de un derecho que en últimas representa, la distribución de las acciones provenientes de la cuenta de revalorización del patrimonio ha de efectuarse exclusivamente en proporción a las acciones en circulación.”.
Dicho concepto es aplicable para los rubros patrimoniales susceptibles de ser capitalizados, entre ellos el de la prima en colocación de acciones, por lo que la opción propuesta en el sentido de incrementar el valor de las acciones
readquiridas resulta inadmisible desde el punto de vista de las normas vigentes sobre la materia.
Ahora bien, si analizamos la transacción desde el punto de vista contable, esta tampoco resultaría viable, si se tiene en cuenta que una de las características fundamentales en el que se basan las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) es el de la representación fiel.
Es así como, de acuerdo a la NIC 32 Instrumentos financieros: Presentación, se establece de manera clara que el importe de las acciones propias en cartera se reconoce por el valor razonable de la contraprestación entregada, por lo que sí se genera un posterior aumento en su valor de readquisición por efecto de la capitalización antes mencionada, no se estaría cumpliendo con el principio de la representación fiel de la transacción, que no es otra diferente a la de una negociación entre la sociedad, quien realiza la recompra de sus propias acciones y el del accionista, quien vende sus acciones a cambio de una contraprestación definida.
Opción- La disminución del número de acciones readquiridas:
Respecto de esta opción es preciso indicar lo siguiente:
– Tal como se advertía en el punto anterior, las acciones readquiridas salen de circulación temporalmente y, por ende, mientras permanezcan en dicha situación tienen en suspenso todos los derechos que puedan derivarse de las mismos. Por tanto, dichas acciones no pueden verse afectadas por la capitalización de ningún rubro patrimonial.
– Otro aspecto importante que considera este despacho es necesario dilucidar, es lo estipulado en el artículo 375 del Código de Comercio referente al valor de las acciones:
“El capital de la sociedad de dividirá en acciones de igual valor que se representarán en títulos negociables”
Dicho artículo nos permite concluir, que las acciones, sin excepción alguna, están llamados a tener un valor nominal único.
En este sentido, resulta factible la reducción del número de acciones propias readquiridas, permitiendo que el valor de las acciones propias en cartera, esto es, la contraprestación efectivamente pagada para la readquisición de las mismas, no sea alterada por efecto del aumento en el valor nominal de las mismas.
Teniendo en cuenta lo anterior, la capitalización de la prima en colocación de acciones solo deberá afectar a los accionistas propietarios de las acciones que se encuentran en circulación, en proporción a la participación en el capital social,
afectando su valor nominal. Con el consiguiente efecto en la reducción del número de acciones readquiridas.
Vale decir que las acciones propias readquiridas se mantendrán dentro del rubro acciones propias readquiridas por el valor de la contraprestación efectivamente pagada, hasta tanto se defina cuál de las destinaciones definidas en el Artículo 417 del Código de Comercio sea la más apropiada para la compañía.
Si al aplicar la proporción de la participación en el capital social de cada accionista al valor objeto de capitalización llegaran a resultar fracciones de acciones, es conveniente que entre los accionistas titulares se proceda a realizar las negociaciones pertinentes hasta completar el valor de una acción con el fin de que les correspondan acciones completas. En estos casos lo recomendable es acordar en el momento de la capitalización un valor nominal sin decimales, al tiempo de cuidar que no queden fracciones de acciones en las readquiridas.
En los anteriores términos damos por atendida su consulta