OFICIO 115-088881 DE 30/06/2021
ESTADOS FINANCIEROS COMBINADOS Y EL INFORME ESPECIAL
Me refiero a su escrito radicado en esta Superintendencia bajo el número y fecha de la referencia, mediante el cual eleva una serie de inquietudes referentes a la preparación y presentación de estados financieros combinados a esta Entidad cuando el grupo tiene matriz extranjera.
Es oportuno reiterar que en atención al derecho de petición en la modalidad de consulta, la Superintendencia de Sociedades con fundamento en los artículos 14 y 28 de la Ley 1437 de 2011, sustituidos por el artículo 1º de la Ley 1755 de 2015, emite conceptos de carácter general y abstracto sobre las materias a su cargo, que no se dirigen a resolver situaciones de orden particular ni constituyen asesoría encaminada a solucionar controversias, o determinar consecuencias jurídicas derivadas de actos o decisiones de los órganos de una sociedad determinada. En este contexto, se explica que las respuestas en instancia consultiva no son vinculantes ni comprometen la responsabilidad de la entidad, como tampoco pueden condicionar el ejercicio de sus competencias administrativas o jurisdiccionales en un caso concreto.
Adicionalmente, debe precisarse que ésta dependencia carece de competencia en función consultiva para resolver un caso concreto de competencia de las dependencias misionales de esta Superintendencia.
Con el alcance indicado, se procede a dar respuesta a cada una de las inquietudes planteadas:
a) Favor confirmar si se deben presentar ante su entidad y de manera paralela los Estados Financieros Consolidados, que incluyen solo las sociedades que hagan parte del grupo empresarial, y además, los Estados Financieros Combinados, que incluya todos los vehículos del grupo económico.
Independientemente que exista una situación de control o de grupo empresarial según la legislación comercial, el preparador de la información financiera debe evaluar la obligación de consolidar o combinar estados financieros de acuerdo a la normatividad establecida en el Decreto Único Reglamentario 2420 de 2015 en sus anexos 1 y 2 de los cuales hace referencia a la NIIF 10 Estados Financieros Consolidados y la Sección 9 Estados Financieros Consolidados y Separados de la NIIF para las Pymes y presentar un solo estado financiero combinado que integre las subsidiarias controladas directamente o indirectamente en última instancia por la misma matriz extranjera.
Sobre el tema, esta Superintendencia emitió la Guía Práctica de Aplicación del Método de la Participación y Preparación de Estados Financieros Consolidados y
Combinados, en la cual el numeral 4.2 se desarrolla de manera práctica los elementos de control según las normas de información financiera.
Con respecto a los sujetos obligados de preparar y presentar estados financieros combinados y con la presencia de una o varias sucursales extranjeras, se dice en el numeral 5.1 de la guía lo siguiente:
“La preparación y presentación de los Estados Financieros Combinados recaerá sobre la Subsidiaria colombiana de mayor patrimonio, en los siguientes casos:
a) En aquellos grupos en que la Entidad Controladora fuere una persona natural o jurídica extranjera.
b) En aquellos grupos en los que la Entidad Controladora fuere una persona natural domiciliada en Colombia.
c) En aquellos grupos en los que la Entidad Controladora estuviere compuesta por dos o más personas naturales o jurídicas.”, la negrita es nuestra.
b) Favor confirmar si por el hecho de que la matriz del grupo empresarial sea extranjera, como de todo el grupo económico, sería entonces necesario presentar los Estados Financieros Combinados del grupo económico, para cumplir con la totalidad de los reportes ante su entidad.
A esta Superintendencia la subsidiaria de mayor patrimonio o la sucursal extranjera de la sociedad matriz extranjera debe presentar un solo estado financiero combinado que integre todas las entidades bajo control común en Colombia por un único inversionista, independientemente que dichas entidades conformen una situación de control y/o situación de grupo empresarial.
Es preciso aclarar que las entidades supervisadas por esta Entidad requeridas para presentar la información financiera incluida la entidad encargada de la presentación de los estados financieros combinados, no las exonera de presentar el estado financiero individual o separado, según sea el caso.
c) Por favor confirmar si los Estados Financieros Combinados reemplazan los Estados Financieros Consolidados del grupo empresarial, pues de ser así, no sería necesario emitir el informe especial establecido en el Artículo 29 de la Ley 222 de 1995.
La obligación de preparar y presentar estados financieros consolidados o combinados se consagra en el artículo 35 de la Ley 222 de 1995, el cual establece el deber de la matriz o controlante de preparar y difundir dichos estados financieros de propósito general.
Si bien, la matriz extranjera controlante no está obligada a llevar contabilidad de acuerdo a las normas colombianas, esta Superintendencia, ha precisado que el inversionista cuando se acoge a la ley colombiana para gozar de los derechos que se derivan de sus actividades mercantiles en Colombia, es apenas lógico que las mismas normas lo cobijen para el cumplimiento de sus obligaciones, entre las cuales es de disponer de la subsidiaria de mayor patrimonio ubicada en el territorio nacional, para que prepare y presente estados financieros combinados al cierre de cada ejercicio, integrando las demás subsidiarias controladas por el mismo inversor (extranjero), independientemente que posean o no inversiones entre ellas, es importante mencionar que no se incluirán las cifras del inversor puesto que este es extranjero.
Como se puede observar el estado financiero combinado integra todas las entidades que conforman el grupo económico con un inversor común entre ellas, tanto las que configura situación de control y grupo empresarial.
El informe especial es un requerimiento del Código de Comercio en su artículo 29, y es de obligatorio cumplimiento a todas las sociedades que conforman una situación de grupo empresarial en nuestro país, en el caso, que la subsidiaria prepare y presente el estado financiero combinado y haga parte de un grupo empresarial en los términos del artículo 28 del Código de comercio deberá presentarlo junto con los estados financieros combinados a esta Superintendencia, se aclara que es el mismo informe especial presentado a la asamblea general de accionistas.
d) Por favor confirmar si los Estados Financieros Combinados deben ir acompañados con algún tipo de informe sobre los mismos, equiparable al informe especial de los Estados Financieros Consolidados, descrito en el Artículo 29 de la Ley 222 de 1995.
Los demás documentos que debe presentar junto con los estados financieros combinados se encuentran enunciados en el punto 2.3 de la Circular Externa 100-000015 del 10 de diciembre de 2020, así:
a. El documento mediante el cual el representante legal y el contador certifican que los estados financieros consolidados (combinados) remitidos a esta Superintendencia, cumplen con lo dispuesto en el artículo 37 de la Ley 222 de 1995. Adicionalmente, este documento deberá ser suscrito por el revisor fiscal que los dictamine en cumplimiento del artículo 38 ibídem.
b. Notas a los estados financieros consolidados (combinados).
c. Informe especial en los términos establecidos en el artículo 29 de la Ley 222 de 1995 (solo es obligatorio como se explicó en el punto c) de este oficio)
d. Dictamen del revisor fiscal, si estuviese obligado a su nombramiento por la ley o los estatutos.
Como se puede observar no se exige un informe adicional que reemplace el informe especial al presentar el estado financiero combinado, no obstante, es importe mencionar la amplia revelación que deben cumplir las notas a los estados financieros de acuerdo con el marco normativo de información financiera.
e) Por favor confirmar si existe algún tipo de efecto negativo ante su entidad, cuando quien presenta los Estados Financieros, ya sean Consolidados o Combinados, es un vehículo que no tiene el mayor patrimonio, ya sea del grupo empresarial o del grupo económico, respectivamente.
Se presentan las siguientes situaciones:
Cuando el grupo económico está conformado por sociedades comerciales, la preparación y presentación de los estados financieros combinados recae sobre la sociedad colombiana de mayor patrimonio, para el caso concreto de la consulta, se acepta que sea otra, siempre y cuando sea designada por la sociedad matriz extranjera para cumplir lo consignado en el artículo 35 de la Ley 222 de 1995.
Ahora bien, en los casos de matrices extranjeras que por intermedio de subordinadas constituidas en el exterior operen negocios en Colombia a través de una pluralidad de sucursales, la combinación de estados financieros la realizará la entidad que posea el mayor patrimonio.
Si una Entidad Controladora domiciliada en el exterior tuviere una sucursal en Colombia, así como otras entidades subsidiarias, será la sucursal la responsable de preparar y presentar los Estados Financieros Combinados del Grupo económico en el país, aunque cualquiera de las subsidiarias tenga un patrimonio superior al de la sucursal. (…)”, la negrita es nuestra, oficio 220-030101 del 21 de marzo de 2013.
f) Por último, la norma establece que los Estados Financieros Consolidados y Combinados deben presentarse comparativamente con el año inmediatamente anterior. Sin embargo, si por temas de reestructuración, se presenta el caso que un año dicho informe es presentado por un vehículo y el año inmediatamente siguiente por otro (reestructuración en el patrimonio), sin que lo pueda presentar de manera comparada. En este sentido, por favor confirmar si se genera un efecto negativo presentar estos Estados Financieros sin compararlos con años anteriores, por las razones expuestas.
La comparabilidad de los estados financieros le permite al usuario de la información financiera una mayor comprensión de los mismos e identificar los cambios que se presentan en el patrimonio de un año a otro, adicionalmente, es un requerimiento normativo presentar comparativa la información financiera, según los marcos normativos contenidos en el Decreto 2420 de 2015 y revelar en forma detallada los cambios en las notas a los estados financieros combinados.
En los términos anteriores damos respuesta a su consulta.