OFICIO 115-036029 DEL 26 DE ABRIL DE 2019
REF.: CONTROL CONJUNTO SOCIETARIO BAJO NIIF
Me refiero a su escrito radicado en esta Entidad bajo el número y fecha de la referencia, mediante el cual manifiesta que existe un control conjunto ejercido por personas naturales sobre dos sociedades de forma directa (PROSEGUIR S.A-PAFAMI) y a través de éstas de manera indirecta en otras dos sociedades (PROSEGUIR SOLUCIONES DE LIQUIDEZ SAS – PROSEGUIR INMOBILIARIA SAS).
Adicionalmente informa en su escrito que el control conjunto se ejerce de manera directa en la FUNDACIÓN PROSEGUIR y se encuentra registrado en cámara de comercio la conformación de un grupo empresarial entre las personas naturales, la fundación y las sociedades controladas de forma directa e indirecta.
La sociedad PROSEGUIR S.A. es la de mayor patrimonio quien deberá realizar la consolidación de los estados financieros y está requerida para presentar información financiera a la Superintendencia de Sociedades.
Del caso anterior, plantean las siguientes inquietudes:
1. En el caso de la Fundación, si bien se declara situación de control sobre esta, ninguna de las dos subsidiarias poseen inversión en dicha entidad, dada la naturaleza de la misma. Al respecto, la inquietud es ¿se debe realizar la combinación de la información financiera de la Fundación con la correspondiente PROSEGUIR S.A. (entidad designada como matriz)?
2. En PAFAMI quien presenta estados financieros individuales, la inversión que registra de PROSEGUIR SOLUCIONES DE LIQUIDEZ con una participación del (31%), la cual reconocida como inversión en asociada y medida al costo, y que al momento de la combinación de estados financieros con PROSEGUIR S. A., se genera situación de control, al sumar entre ambas una participación del 80%, se puede seguir midiendo como inversión en asociada al costo o pasa a ser en los estados financieros individuales una inversión en controlada. Es de aclarar que quien consolida es PROSEGUIR S.A.
3. Dado que la situación de control conjunto se registró en la Cámara de Comercio en diciembre de 2018, los estados financieros consolidados de PROSEGUIR S.A., se pueden presentar sin comparar en el año anterior?
4. La Superintendencia de Sociedades realiza la habilitación para el reporte de estados financieros consolidados por parte de PROSEGUIR S.A., en este caso, también se presentarían sólo por el año 2018?
Previo a resolver su solicitud es necesario aclarar que las consultas que se presentan a esta Entidad se resuelven de manera general, abstracta e impersonal, de acuerdo con las facultades conferidas en ejercicio de las atribuciones de inspección, vigilancia y control de las sociedades comerciales expresamente señaladas en la Ley 222 de 1995 y en particular, la prevista en el numeral 2 del Artículo 10 de la Ley 1314 de
2009, y se circunscribe a hacer claridad en cuanto al texto de las normas de manera general, para lo cual armoniza las disposiciones en su conjunto de acuerdo al asunto que se trate y emite su concepto, ciñéndonos en un todo a las normas vigentes sobre la materia.
Es preciso aclarar que el marco normativo contable para reconocer, medir, presentar y revelar las inversiones en subsidiarias, asociadas y negocios conjuntos se encuentra compilado en el Decreto 2420 de 2015 para los preparadores de información financiera clasificados en los Grupos 1 y 2.
Esta Superintendencia emitió recientemente la Guía Práctica de Aplicación del Método de la Participación y Preparación de Estados Financieros Consolidados y Combinados1, en la cual con respecto al control conjunto se dice en el numeral 5.2 lo siguiente:
“Así las cosas, el “control conjunto” derivado de la Ley 222 de 1995, desarrollado tan ampliamente en la doctrina y la jurisprudencia en materia societaria, al armonizarse con las normas NIIF, coincide verdaderamente con el concepto del “control común”, por lo que debe concluirse que cuando existe un “control conjunto” en materia societaria, es decir, cuando más de una persona ejerce el control sobre una compañía o un grupo de compañías, para efectos de NIIF, significa que existe un “control común” en materia de NIIF.
En los Estados Financieros Separados, los inversionistas que integran la Entidad Controladora, deberán tener en cuenta que:
a) Si pertenecen al grupo 1, la participación deberá medirse por el método de la participación en las entidades objeto de la combinación.
b) Si pertenecen al grupo 2, la participación deberá medirse en las entidades objeto de la combinación mediante la utilización de cualquiera de las alternativas y los métodos permitidos por los principios relativos a las NIIF para PYMES: el método del costo, el de valor razonable o el método de la participación. En todo caso, la opción seleccionada deberá ser aquella que cumpla con los objetivos de los informes financieros, esto es generar información que sea útil para que los usuarios de los estados financieros tomen decisiones.”
Para el caso en concreto de su consulta, se resuelve lo siguiente:
1. En el caso de la Fundación, si bien se declara situación de control sobre esta, ninguna de las dos subsidiarias poseen inversión en dicha entidad, dada la naturaleza de la misma. Al respecto, la inquietud es ¿se debe realizar la combinación de la información financiera de la Fundación con la correspondiente PROSEGUIR S.A. (entidad designada como matriz)?
Esta Entidad en el numeral 5 de la citada guía, señala que:
“De conformidad con la Circular Básica Jurídica emitida por esta Superintendencia, existe una obligación de realizar la consolidación de los estados financieros a través
de las subordinadas cuando la matriz o controlante esté domiciliada en el extranjero o ésta sea una persona natural.
(…)
5.1 Sujetos obligados a preparar y presentar estados financieros combinados
La preparación y presentación de los Estados Financieros Combinados recaerá sobre la Subsidiaria colombiana de mayor patrimonio, en los siguientes casos:
a) En aquellos grupos en que la Entidad Controladora fuere una persona natural o jurídica extranjera.
b) En aquellos grupos en los que la Entidad Controladora fuere una persona natural domiciliada en Colombia.
c) En aquellos grupos en los que la Entidad Controladora estuviere compuesta por dos o más personas naturales o jurídicas.”, lo subrayado fuera del texto.
De acuerdo a lo informado en su escrito, las personas naturales ejercen control conjunto directo sobre la Fundación porque algunos de ellos aportan a la fundación y configuran la mayoría mínima para la toma de decisiones y ejercen influencia dominante en la dirección y toma de decisiones de la Fundación.
De acuerdo al análisis realizado por el consultante, las personas naturales controlan la Fundación, por lo tanto, se debe incluir en la combinación de los estados financieros, teniendo en cuenta que el control es común en ambas entidades la FUNDACIÓN PROSEGUIR y PROSEGUIR S.A.
2. En PAFAMI quien presenta estados financieros individuales, la inversión que registra de PROSEGUIR SOLUCIONES DE LIQUIDEZ con una participación del (31%), la cual reconocida como inversión en asociada y medida al costo, y que al momento de la combinación de estados financieros con PROSEGUIR S. A., se genera situación de control, al sumar entre ambas una participación del 80%, se puede seguir midiendo como inversión en asociada al costo o pasa a ser en los estados financieros individuales una inversión en controlada. Es de aclarar que quien consolida es PROSEGUIR S.A.
Los preparadores de información que aplican NIIF para Pymes, como es el caso de la sociedad PAFAMI S. A, le permite la norma medir las inversiones por el método del costo, el de valor razonable o el método de la participación, no obstante, es preciso aclarar, que la opción seleccionada deberá ser aquella que cumpla con los objetivos de los informes financieros, esto es generar información que sea útil para que los usuarios de los estados financieros tomen decisiones, se podría concluir que con el 31% de participación en el capital de PROSEGUIR SOLUCIONES DE LIQUIDEZ SAS hay influencia significativa en la toma de decisiones, por lo tanto, la mejor opción sería el método de la participación.
3. Dado que la situación de control conjunto se registró en la Cámara de Comercio en diciembre de 2018, los estados financieros consolidados de PROSEGUIR S.A., se pueden presentar sin comparar en el año anterior?
Independientemente de la formalidad legal del registro de la situación de control o de grupo empresarial en la cámara de comercio (artículo 30 de la Ley 222 de 1995), se debe evaluar si en el año 2017 se daban los supuestos de control contenidos en el marco normativo de NIIF para cumplir con la obligación de consolidar estados financieros, en caso contrario no habría comparación entre el ejercicio 2018 y 2017.
4. La Superintendencia de Sociedades realiza la habilitación para el reporte de estados financieros consolidados por parte de PROSEGUIR S.A., en este caso, también se presentarían sólo por el año 2018?
Se autorizará la presentación del estado financiero combinado utilizando el punto de entrada 60 NIIF pymes – Consolidados en nuestro aplicativo Xbrl Express.
El formulario pide que la información se presente diligenciado las columnas denominadas periodo actual y periodo anterior, si el análisis del punto No. 3 del presente oficio resulta que no habría que consolidar en el año 2017, las cifras de la columna denominada periodo anterior se presentarían en cero (0).
En anteriores términos damos respuesta a su consulta.